O Que Você Devia Saber Sobre Negócio Próprio.

Por: Rubens Costa

Em 11 de janeiro de 2003, o Novo Código Civil brasileiro entrou em vigor. O novo conjunto de leis, que substitui o Código de 1916, afeta a todos, das famílias aos proprietários de imóveis, dos casais em processo de separação aos herdeiros. O novo Código tem efeito direto sobre as empresas sobretudo pequenas e médias, já que engloba, além do conteúdo do Antigo Código, normas que antes estavam dispersas por leis empresarias, como o Código Comercial de 1850 e o Decreto n° 3.708 de 1919, que regia as Sociedades Limitadas. As mudanças são enormes. Entende-las é fundamental para a sobrevivência e o crescimento do negócio.

Para ajudar o pequeno e médio empresário brasileiro a conviver com essa nova realidade, elaborei o LIVRO. Tento explanar, de maneira clara e objetiva, às principais questões formuladas por quem precisa administrar o dia-a-dia de um negócio. O manual não pretende ser uma copiar ou até resumir o Código. Objetivo é jogar um pouco de luz sobre artigos e incisos obscuros, sejam eles novidades ou não.

Concentrado principalmente nas Sociedades Limitadas, que são mais de 90% das empresas no Brasil e foram as mais afetadas pelo novo Código. Afetadas para pior, dizem especialistas. Por que? Principalmente porque a burocracia aumentou, e muito. Exemplo: certas decisões, a partir de agora, precisam ser tomadas em assembléias convocadas por anúncio em jornal, com quorum superior a ¾ dos sócios e ata registrada na Junta Comercial. Isto tudo encarece e complica a vida do empresário, em especial do pequeno e médio. O importante é atender as necessárias alterações para não perder todo e qualquer benefício tributário e previdenciário que estiver usufruindo.

Os negócios jurídicos (contratos, notas promissórias etc.) também são aqui abordados, já que o Código traz mudanças significativas nessa área. Ele determina, por exemplo, que as pessoas envolvidas num negócio devem respeitar critérios como boa-fé e os costumes do local. Alei parte do principio de que os envolvidos são parceiros e que todos devem tirar proveito do negócio. Não se trata, segundo seus formuladores, de uma disputa para ver quem leva a melhor. O que isso significará na pratica? Esses são conceitos abertos que os autores colocaram no Código para permitir que ele se adapte às mudanças na sociedade, diz “Daniel Martins Boulos, advogado.

O antigo Código era liberal. Partia do princípio de que, se duas pessoas estabeleciam um contrato, o Estado não deveria intervir e o contrato tinha de ser cumprido tal como fora escrito. “No novo Código não é assim. “O princípio de que o contrato deve ser cumprido é limitado, por exemplo, pelo princípio de sua função social, que determina que seu cumprimento não pode prejudicar outros membros da sociedade”.

Outro assunto relevante abordado neste manual é a responsabilidade civil. Ela determina que as pessoas devem indenizar certos danos causados, independente de ter culpa. Isso obviamente inclui os empresários. Por exemplo: se uma fábrica de fogos de artifícios explode, seu dono é obrigado a pagar indenização pelos danos causados aos vizinhos, mesmo que viesse tomando todas as medidas de segurança necessárias.

Ë importante ressaltar que muitas dessas normas ainda devem mudar. Estão, atualmente, no Congresso projetos de lei que propõem emendas em mais de 300 dos 2.046 artigos do novo Código. “A aprovação desses projetos no Congresso.

O atual Código Civil estabelece novas regras para as entidades sem fins lucrativos. A adequação dos estatutos sociais as estas regras novas imposições devem ser observadas sob pena de as entidades perdem os benefícios tributários e previdenciários que lhes são concedidos. Dentre as novas regras introduzidas pelo NCC para as entidades sem fins lucrativos, a mais importante é a prevista no artigo 54, que enumera as cláusulas que devem obrigatoriamente constar do estatuto social, como, por exemplo, a forma de constituição e funcionamento dos órgãos deliberativos e administrativos.

Ressalta-se que além das alterações obrigatórias, o NCC também dá margem ao estabelecimento de regras específicas, de acordo com os interesses de cada entidade.

Além das mudanças no texto das leis, é importante lembrar que a interpretação delas também muda de acordo com os costumes da sociedade e a cabeça de cada juiz. Portanto, as interpretações de leis contidas neste guia não são as únicas possíveis. São, porém, as análises mais prováveis, elaboradas com o auxílio de advogados especialistas em direito empresarial de grandes escritórios de advocacia. Esperamos que as questões e as respostas aqui incluídas o ajudem a gerir com mais eficiência e tranqüilidade seu negócio. Boa leitura.